体制等｜ガバナンス｜サステナビリティ｜ブックオフグループホールディングス

体制等

コーポレート・ガバナンス体制図

①取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名と監査等委員である取締役3名で構成され、その過半数である5名は社外取締役（うち独立社外取締役3名）です。取締役会では、毎月1回の定時会及び必要に応じての臨時会並びに書面決議を行っております。取締役会では、当社及び事業会社の経営状況の確認を行うとともに、グループに関する重要な事項について適正な議論のもとに意思決定を行っております。

②監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち1名は常勤の監査等委員である取締役）で構成され、その過半数である2名は社外取締役（うち独立社外取締役1名）です。監査等委員会では、毎月1回の定時会及び必要に応じての臨時会を行っております。監査等委員会では、監査の実効性を高めるために、常勤の監査等委員である取締役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査事項についての審議が行われております。

③指名諮問委員会、報酬検討委員会

指名諮問委員会は、代表取締役社長及び独立役員たる社外取締役3名で構成されており、取締役会に諮る取締役及び執行役員の選解任に係る事項を審議決定するために適宜開催されております。報酬検討委員会は、代表取締役社長及び独立役員たる社外取締役3名で構成されており、取締役会からの一任により取締役及び執行役員の個別の報酬等を決定するほか、報酬に係る方針・制度等を検討し、適宜取締役会に答申しております。

④経営会議

経営会議は、社内取締役3名、常勤の監査等委員である取締役1名及び執行役員5名で構成されており、原則として毎週1回開催されております。経営会議では、当社及び事業会社の運営に係る重要な事項の審議と意思決定を行っております。

⑤運営会議

運営会議は、当社及びブックオフコーポレーション株式会社の社内取締役、執行役員、部長並びに子会社社長で構成されており、原則として毎月1回開催されております。
運営会議では、各部署及び各子会社における業務の執行状況並びに経営会議で決定した事項の共有が行われております。

⑥サステナビリティ戦略委員会

サステナビリティ戦略委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、半期に１回以上の頻度で開催しております。同委員会では、気候変動をはじめとした様々なリスク・機会の特定及び対応方針や戦略の検討並びに、各部門における実行計画の進捗モニタリング等を行っております。

⑦コンプライアンス管理委員会、リスク管理委員会

コンプライアンス管理委員会は、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。リスク管理委員会は、担当役員を委員長、構成員を主に管理部門の部長職以上のメンバーとし、当社グループにおけるリスクの確認と対応策の審議及び提案等を行い、リスクマネジメント体制を整備しております。

⑧内部監査部

内部監査部は、社員5名で構成され、年間を通じて監査を行っており、その結果は代表取締役社長及び常勤の監査等委員である取締役に毎月1回、それぞれに直接報告されるとともに、取締役会及び監査等委員会において定期的に報告されております。

取締役・諮問委員会の構成

当社が設置する機関の構成員　2023年8月28日現在

氏名	役位	取締役会	監査等委員会	経営会議	指名諮問委員会	報酬検討委員会	サステナビリティ戦略委員会	コンプライアンス管理委員会	リスク管理委員会
堀内　康隆	代表取締役社長	◎		◎	◎	◎	◎
森　葉子	取締役	○		○			○	◎	○
渡邉　憲博	取締役	○		○			○	○	◎
友弘　亮一	社外取締役	○
鷹野　正明	社外取締役※	○			○	○	○
長谷川　秀樹	社外取締役※	○			○	○
田村　英明	取締役（常勤監査等委員）	○	◎	○				○	○
内藤　亜雅沙	社外取締役（監査等委員）※	○	○		○	○	○
牟田　善和	社外取締役（監査等委員）	○	○
上田　宏之	執行役員			○
長谷川　孝	執行役員			○			○	○
佐藤　光広	執行役員			○					○
井上　徹	執行役員			○			○
赤津　嘉一郎	執行役員			○

（注）○は構成員を、◎は議長又は委員長を、※は独立社外取締役をそれぞれ示しています。

取締役会が取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

（取締役の選任の決議要件）
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、社外取締役が次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断しています。

現在又は過去1年以内において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」）の「取引をすみやかに停止することのできない現在の取引先」又は「取引先が当社グループとの取引をすみやかに停止することができないその現在の取引先」における業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる方及び使用人（以下「業務執行者」）である／あった。
現在又は過去1年以内において、当社グループの「契約関係をすみやかに解消することのできない現在の報酬支払先」又は「報酬支払先が当社グループとの契約関係をすみやかに解消することのできないその現在の報酬支払先」である団体に所属する専門家である／あった。
過去10年以内において、当社の現在の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。
過去10年以内において、当社の現在の親会社の監査役であった。
過去10年以内において、当社の現在の兄弟会社の業務執行者であった。
現在又は過去1年以内において、当社グループから役員報酬以外に年間240万円以上の金銭その他の財産を得ている／いた。
配偶者又は二親等内の親族が項目1.から前項目までのいずれかである／あった。
過去1年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。
現在又は過去1年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の子会社の業務執行者又は非業務執行取締役である／あった。
当社の議決権比率10%以上の株式を保有している。（法人である場合はその業務執行者である。）
当社グループの業務執行者が社外取締役に就任している法人の業務執行者である。（社外取締役の独立性を判断する場合に限り適用）
当社グループより受け取りをすみやかに停止することができない寄付を受領している。（団体の場合はその業務執行者である。）
現在又は過去1年以内において、当社の現在の「その他の関係会社」又は「その他の関係会社の親会社又は子会社」の業務執行者である／あった。
当社における社外取締役としての在任期間が通算10年を超える。

社外役員の選任理由

氏名	独立役員	当該社外取締役を選任している理由
友弘　亮一		出版業界における長年の経験と人脈、出版物流企業トップとしての知見を有しております。出版業界における最新の動きを踏まえた助言と物流面に関する識見に基づいたアドバイスにより、企業価値の向上及び持続的な成長に寄与いただくことを期待し、選任しております。
鷹野　正明	○	大手百貨店グループにおいて大型旗艦店の責任者をはじめとして子会社経営を含めた重責を歴任し、小売業における知見や幅広い人脈を有することに加え、地域創生活動支援の経験を有しております。富裕層向けビジネスの展開や、店舗ビジネスにおける潮流を踏まえた売場づくりに関するアドバイスにより、当社グループの企業価値の向上及び持続的な成長に独立性のある立場から寄与いただくことを期待し、選任しております。また、指名諮問委員会及び報酬検討委員会の委員として、当社の役員候補者の選定及び役員報酬等の決定において、客観的・中立的立場で関与いただくことも期待し独立役員に指定いたしました。
長谷川　秀樹	○	小売業界におけるITサービスの開発・運用の経験とITコストマネジメントの知見を持ち、多くの企業においてCIOに従事され、ITの識見を活かしたビジネスに携わっておられます。重要さを増していく当社グループのIT戦略において、納期内・予算内での実行に向けたアドバイスにより、企業価値の向上及び持続的な成長に独立性のある立場から寄与いただくことを期待し選任しております。また、指名諮問委員会及び報酬検討委員会の委員として、当社の役員候補者の選定及び役員報酬等の決定において、客観的・中立的立場で関与いただくことも期待し独立役員に指定いたしました。
内藤　亜雅沙	○	弁護士としての法務に対する知見から、当社の独立社外監査役として経営全般に対する監督と助言等を行い、その役割を適切に果たしております。引き続き、法務・コンプライアンス及びリスクマネジメントにおけるアドバイスをいただき、監査等委員である取締役としても、当社グループの企業価値の向上及び持続的な成長に独立性のある立場から寄与いただくことを期待し、選任しております。また、指名諮問委員会及び報酬検討委員会の委員として、当社の役員候補者の選定及び役員報酬等の決定において、客観的・中立的立場で関与いただくことも期待し独立役員に指定いたしました。
牟田　善和		大手企業における組織運営の深い知見とグループ会社監査役の経験を有しております。その識見より、当社に対する適切な監査に加え、主として当社グループにおけるガバナンス体制の構築及び運用に関するアドバイスと監督をいただき、企業価値の向上及び持続的な成長に寄与いただくことを期待し、監査等委員である取締役に選任しております。

社外役員のサポート体制

社外役員が独立した立場から経営への監督と監視を適確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役が社内の重要会議に出席することで、社内各部門からの十分な情報収集を行い、監査等委員である社外取締役との共有を随時行っております。

取締役会の実効性評価

当社は、各取締役による自己評価と、独立社外取締役会における議論により、取締役会全体の実効性についての分析・評価及び取締役会議長の評価を行う体制を整備しております。
2023年5月期の取締役会に対しては、
①取締役全員への記述式質問票による取締役会全般に関する評価
②社外取締役による社内取締役並びに取締役会議長の評価
③社内取締役による自己評価
を実施いたしました。
その結果、取締役会の構成や議案・審議及び運営並びに取締役会議長の実効性については「概ね有効である」と評価いたしました。
なお、中長期的な視点に立った、より挑戦的な内容の議論を深めていくこと、先々を見据えて幹部候補の養成を更に推進していくことを求める旨の意見が出されました。
引き続き取締役会の実効性を高め、企業価値の向上に向けて取り組んでまいります。